第一条 为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国司法》和有关外商投资企业的法律和行为法规，制定本规定。 第二条 本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业。具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商（）之间合并或分立。 公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。 第三条 本规定所称合并，法有关规定，通过订立协议而。 公司合并可以采取吸收合并新设合并两种形式。 吸收合并，，接纳方继续存在，加入方解散。 新设合并，合并，合并各方面解散。执照转让 第四条 本规定所称分立，法有关规定，最高权力机构协议分。
公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。 存续分立，分，本公司继续存在并设立。 解散分立，解，本公司解散并设立。 第五条 公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿。平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。 公司合并或成立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导中独资控股或占主导地位。 公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生审批资质变更的，应符合有关法律的、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。 第六条 公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分离后存，经审批机关、海关和税务等机关核定，所享受的各项外商投资企业待遇。
第七条 公司合并或分立，原审批机关批准并到登记设立、变更或注销登记。 的原审批机关或登记机关有两个以上的，住所地对外经济贸易主管部门和国家工商管理总局（以下简称国家工商总局）授权的登记机关作为审批和登记机关。 投资原审批住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机审批。 至少有一的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）审批。 第八条 因公司合并或，须征求拟的坐在第审批机关的意见。 第九条 合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，公司不得分立。投合同、章程规定缴付出资、提供合作条件的，公司可以与中国内资企业合并。
第十条 合并。之间合并。
上合并。非上合并后可，也可。
第十一条 合并的，的注册资本额之和。 合并的，的注册资本净资产额根据拟合并的股份有限每股所含净资产折成的股份额股份总额之和。
第十二条 根据本规定第十一条第一款合并的，各方投资中的股权比例，根据国家有关规定，由投资者之间协商或根据资产评估股权价值的评估结果，合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不注册资本的百分之二十五。 第十三条 的注册资本额，最高权力机构，依照有关外商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定，的注册资本额之的注册资本额。
第十四条 各方投资中的股权比例，由投资合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得注册资本的百分之二十五。
第十五条 公司合并，采取吸收合并形式的，的成立的成立日期；采取新设合并形式的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的成立日期。 因公司的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的成立日期。
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