会计（三十五）企业合并

企业合并分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。

非同一控制下的企业合并，以发行债权性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。

一、企业合并的方式1、控股合并。合并方通过企业合并交易或事项取得对被合并方的控制权，企业合并后能够通过所取得的控股等主导被合并方的生产经营决策并且被合并方生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。2、吸收合并合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身生产经营活动中。企业合并完成后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并。3、新设合并参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。

二、同一控制下企业合并的处理同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。1、能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指。2、能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的决定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营决策，并从中获取利益的投资者群体。3、实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。4、企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。

三、非同一控制下的企业合并的处理非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并以外的其他企业合并。

四、企业合并涉及的或有对价1、同一控制下企业合并形成的控股合并，在确认长期股权投资初始投资成本时，应按照规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及因确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积，基本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、非同同一控制下企业合并涉及或有对价时长期股权投资资本成本的计量。应按照规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。